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¿Quién gobierna tu empresa?



Corresponde a cada organización familiar determinar el propósito que regirá el buen gobierno, qué fase de implantación desea alcanzar y el ritmo a llevar.

La profesionalización es un paso fundamental en el camino hacia la mejora del gobierno de la empresa. Este proceso se inicia con la incorporación de especialistas con formación y experiencia adecuadas a las estructuras de gestión de la empresa, y dentro de ella, al Comité de Dirección. La incorporación de profesionales externos debe realizarse definiendo claramente sus funciones, responsabilidades y evaluando su desempeño.


El Buen Gobierno tanto para empresas familiares como para organizaciones no cotizadas ya sean pequeñas, medianas y/o grandes, supone introducir cambios importantes en el modo de hacer empresa, el cual requiere de un gran esfuerzo y no todas las organizaciones están dispuestas a hacerlo. El universo de estas empresas cubren el mayor porcentaje de ellas, con grandes diferencias en cuanto a tamaño, estructura accionaria y modelo de gestión, y por supuesto, en cuanto a prácticas de gobierno corporativo.


La buena gestión de las mismas y la transparencia con que se ejerza el gobierno y la gestión de la empresa, revisten una gran importancia. La iniciativa y el impulso necesarios por parte de los propietarios y administradores para implantar prácticas de Buen Gobierno son aún mayores que en las empresas cotizadas dado que en ellas la presencia y las exigencias de entidades reguladoras no son una obligación.


El proceso de adaptación debe abordarse con rigor, pero también con realismo teniendo en cuenta que el punto de partida en estas materias condiciona tanto las prioridades como el ritmo de los cambios a realizar. Es por esta razón que se recomienda que el Buen Gobierno se implante de forma gradual y creciente en cada fase, y las mejoras de forma acumulativa.

En este mismo sentido podría ser de gran provecho que este tipo de empresas, en una primera fase, diseñen e implanten Consejos Consultivos de Administración como punto de partida para en un futuro tener una transición hacia un Consejo de Administración.


Este Consejo Consultivo, aunque al principio se encuentre de manera informal con los mismos agentes de cambio de la empresa, se recomienda que poco a poco se vaya formando con personas profesionales, con experiencia, ajenas al capital y a la gestión de la organización.


De actuar de acuerdo con unas reglas de funcionamiento preestablecidas y cumpliendo los lineamientos adecuados, como podrían ser:

  • Contar con una auditoría externa.

  • Rendir cuenta a todos los Accionistas de forma transparente y regular.

  • El número de Consejeros vendrá determinado por el tamaño de la sociedad, se recomienda entre cinco y nueve Consejeros.

  • Se deberá reunir al menos cuatro veces al año, y la duración de las reuniones debe ser suficiente para abordar los asuntos de la orden del día y realizar la convocatoria con antelación.

  • Dentro de los asuntos recurrentes en la orden del día son el seguimiento al presupuesto y la planeación, la estructura organizativa, el equipo directivo y los riegos de gestión y estratégicos. Y se deberá levantar un acta en las reuniones donde se reseñe las discusiones, votaciones y acuerdos a los que se llegaron.


Conforme las prácticas de Buen Gobierno se van adoptando y madurando dentro de la organización, se recomienda incorporar al Consejo Consultivo la participación de Consejeros Independientes, pasando de un Consejo compuesto exclusivamente por accionistas y ejecutivos. Para ello, también es conveniente elaborar un Reglamento del Consejo con el objetivo de regular la elección de los consejeros, y la composición y funcionamiento del Consejo. Resultará beneficioso también que el propio Consejo en ausencia de los ejecutivos, asuma funciones de Auditoría y algunas otras como la evaluación y compensación de ejecutivos.


Como parte de la adopción gradual del Buen Gobierno, cuando la sociedad se encuentre preparada para la entrada de los Consejeros Independientes, se debería proceder a la elaboración de un Estatuto del Consejero con criterios como la edad de jubilación, número máximo de mandatos de permanencia en el cargo, prestigio profesional, entre otros.

[En las empresas no es lo mismo tener Consejo que tener la capacidad de recibir consejo]

Resultará conveniente para el Consejo realizar en todos los casos una inducción profunda sobre la empresa a cada uno de los Consejeros.


La transparencia deberá ser una función principal para el Buen Gobierno, entendida no sólo en el aspecto formal, sino además en la transmisión de la información íntegra y verazmente, gestión de las operaciones y posibles conflictos de interés.


En una etapa más madura se deberá plantear la creación de órganos de apoyo al Consejo, también llamados Comités, así como la separación de los roles del Presidente del Consejo y del Director General y la evaluación del Consejo y sus miembros. Se podrán formar cuantos Comités sean necesarios, dependiendo de la complejidad del negocio y el avance del gobierno corporativo, no obstante los más comunes son el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias.


El Comité de Auditoría tiene como propósito supervisar la integridad de los estados financieros, vigilar el desempeño de la empresa y el cumplimiento de sus responsabilidades. También debe velar por la transparencia y la rendición de cuentas, además de supervisar la auditoría y el control interno. Las principales áreas de acción son: la situación financiera, la administración de riesgos, el control interno, el cumplimiento de regulaciones, la seguridad, la auditoría interna y externa y el código de ética.


El Comité de Prácticas Societarias es responsable de los aspectos de nominación, manejo de operaciones relevantes y con partes relacionadas. Sus áreas de acción son las políticas corporativas, la planeación estratégica, los conflictos de interés, la evaluación y compensación, la integración y funcionamiento del Consejo.


Independientemente de la formalidad y las buenas prácticas de gobierno, es fundamental que en la empresa los accionistas y directivos, sean familiares o independientes a la familia propietaria, tengan claridad respecto del por qué y para qué de un gobierno en la empresa.


No hay sistemas de gobierno que suplan o superen el compromiso y la integridad de las personas.

Una idea clara del valor que puede aportar el gobierno al asegurar el rumbo, construir la organización, disminuir los riesgos, potenciar la continuidad, evitar conflictos de interés, dar transparencia a la gestión y mantener diferenciados los roles de propietario y ejecutor, entre otros, es fundamental para hacer del gobierno un órgano efectivo y creador de valor.


Entre los vicios que habría que evitar es el formar un consejo del tipo presidencial, que gire alrededor de una persona que domina y no favorece el trabajo colegiado de gobierno, o el consejo de tipo decorativo integrado por figuras relevantes no involucradas o con poca disponibilidad.


Para el gobierno es mejor ser prudente que sabio.

El reto es formar un gobierno con propósito, con claridad en su estructura y sus procesos directivos, con integrantes competentes y confiables y adaptados al momento de la empresa familiar, su cultura y su entorno.


En la empresa familiar se requiere mucha disciplina, humildad y compromiso con el largo plazo y la sociedad en la que opera y a la que sirve.



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